六年前，梁森（梁家輝 飾）告別心傷愛人梅伊（梅艷芳 飾），來到后方參加地下黨，梅則按照吳先生（曾江 飾）的安排成為夜總會歌女。　　1941年，太平洋戰爭爆發，世界局勢動蕩不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，當晚便目睹五個日本和尚慘遭殺害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（國村隼 飾）。梁尾隨白川來至夜總會，兩人發生搏斗，白川被殺，梁也多處負傷。養傷之際，梁森重逢愛人梅伊，舊情不斷，難以割舍。　　白川之死激化租界內的矛盾，76局特務頭子鐵澤民（徐少強 飾）對地下黨進行無情捕殺……