戰國時期，七雄爭霸齊將田忌（姜武 飾）之女田夕（景甜 飾）率兵與魏軍交戰，原以為勝券在握，不料卻被半路殺出的孫臏（孫紅雷 飾）用匪夷所思的計謀打敗，手下傷亡慘重。田夕滿懷悲憤力擒孫臏，原本想殺了他為齊國將士報仇，誰知求賢若渴的齊王（中井貴一 飾）卻下令赦免闖下大禍的孫臏。河洛大會上，孫臏親自上陣幫齊國賽馬，奇才初露之時，偶遇昔日的同門師兄龐涓（吳鎮宇 飾）。已經成為魏國大將軍的龐涓以三座城池為代價，將孫臏交換到魏國。孫臏對師兄一片赤誠，原以為可以從此團聚相守，誰知他身懷的絕世兵法卻埋下禍根。龐涓、龐妃（金喜善 飾）、魏王為其針鋒相對、劍拔弩張，幾大諸侯國也是虎視眈眈。懸疑重重的權勢角力之中，一場曠古未有的殘酷戰爭一觸即發。而在這一切的背后，一個更可怕的驚天奇謀剛剛露出冰山一角……